Cada acuerdo es diferente y el contexto específico de cada acuerdo puede hacer que algunos términos benignos, por lo demás, sean atroces o que algunos términos de mierda sean aceptables. El contexto del acuerdo incluye factores como (a) quiénes son los inversores, (b) en qué industria se encuentra la compañía, (c) cuánto dinero está recaudando la compañía y (d) cómo interactúan todos los términos del acuerdo como un sistema holístico etc.
Dicho todo esto, hay algunos términos que casi siempre son un trato injusto para la empresa.
1) Derechos Super Pro-Rata:
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Esto es básicamente una disposición que garantiza que sus inversores puedan ser dueños de más de su empresa en el futuro de lo que poseen hoy. No parece tan malo en la superficie, pero significa que su próxima ronda puede ser más difícil de levantar o puede requerir más dilución de la que desea. El dinero nuevo querrá un cierto% de su empresa, pero el dinero viejo podrá reducir las acciones disponibles.
Más importante aún, pregúntese por qué el inversor quiere derechos super prorrateados. Si son un buen inversor y cumplen sus promesas, deberían estar dispuestos a dejar que su relación con usted les otorgue un lugar sustancial en la próxima ronda.
2) Derechos de canje:
Los derechos de reembolso permiten a un inversor “cobrar” su inversión en una fecha posterior o cuando se produce un desencadenante. Estas disposiciones pueden ser literalmente la muerte de una empresa. ¿Qué sucede si 6 años después de la financiación, el inversor exige el cobro y la empresa apenas tiene fondos para cubrirlo? ¿Recauda dinero para cubrirlo (es difícil recaudar dinero para cobrar a otro inversor)? ¿Sacrificas el crecimiento? ¿Vas a la quiebra? ¿Te obligan a una situación de M&A de mierda? Todo esto es posible, si no probablemente consecuencias, cuando se ejerce un derecho de rescate. Después de que todos los derechos de canje no suelen entrar en juego cuando las cosas van bien, se acostumbran cuando los inversores quieren tirar del paracaídas. No es genial
Quizás aún peor, los derechos de redención actúan como un arma en la cabeza del fundador. Siempre estás pensando en los desencadenantes. Es una gran distracción, desalinea los intereses entre inversores y fundadores y sienta las bases para incentivos perversos en los que los fundadores dejan de construir la compañía óptima y comienzan a construir la compañía que puede evitar o sobrevivir a un desencadenante de redención.
3) Derechos de reemplazo de la junta (no tendrán este nombre obvio y alarmante):
Este tipo de derechos generalmente tiene un desencadenante como si no hubiera salido dentro de una determinada ventana, el inversor puede empaquetar el directorio con sus propios representantes y luego puede reemplazar el equipo de administración con uno de su propia elección.
Al igual que los derechos de rescate, este tipo de disposiciones son una gran distracción para los fundadores y solo sirven para incentivar mal al equipo de gestión. En mi opinión, si las cosas están tan mal que necesitas limpiar la junta y el equipo de administración de una manera hostil, de todos modos estás bastante jodido.
4) Disposiciones de asignabilidad / transferibilidad:
Este es astuto pero no menos peligroso. Imagina que eres Lyft y estás levantando una ronda B. El inversor principal de la ronda B le está dando una gran oferta, están obteniendo un puesto en la junta pero quieren poder asignar sus derechos sin su consentimiento. Suena bien? NO. Digamos que el inversor quiere un retorno rápido, 6 meses después podrían ir a Travis en Uber y vender su participación por 2X junto con los derechos de asiento / información de la junta. Hable acerca de la TIR! ¿Tendrían que resolver de alguna manera los problemas de conflicto de intereses? Claro, pero sería una pesadilla para ti en cualquier caso. El punto aquí es que debe mantener un control cuidadoso sobre quién tiene acceso al comando y control de su organización, incluidos los derechos de información simple y eso significa que debe controlar la asignación de derechos y la transferencia de acciones.
5) Tramos de ida
La inversión en tramos ha caído en desgracia, lo cual es bueno para el ecosistema, pero básicamente una inversión de tramo fue cuando un inversionista le daría a la compañía X $ hoy y luego, si la compañía alcanzara un hito, el inversionista le daría a la compañía Y $. Los tramos “justos” a menudo se redactaban de manera tal que exigieran cierto nivel de consentimiento de ambas partes. Estos seguían siendo tratos de mierda para los empresarios por muchas razones, pero al menos tenían algo de equilibrio. He oído hablar de acuerdos en los que los Inversores aseguraron el derecho de forzar el dinero a una empresa no dispuesta a una valoración establecida. De hecho, conozco al menos una situación en la que una compañía había asegurado una gran oferta de adquisición y en el último minuto su VC forzó una inyección de capital en la compañía, duplicando la participación de VC justo a tiempo para la compra. Gane por la pérdida de capital de riesgo para el empresario y una gran FALLA para el abogado del empresario que redactó los documentos de inversión originales.
6) Preferencias de liquidación
Guardé lo más obvio para el final, pero cada vez que hay una gran preferencia de liquidación múltiple o la preferencia de liquidación es la preferencia preferida (donde el inversor toma su preferencia sobre las acciones preferidas Y LUEGO se convierte en acciones comunes y comparte las distribuciones de acciones comunes) el empresario Debería ser cauteloso.
Lo más frecuente es que encuentre estos términos más draconianos en hojas de términos provenientes de inversores que no son de Silicon Valley. Especialmente inversores no estadounidenses. Sin embargo, a medida que el mercado se estrecha, los términos comenzarán a empeorar también en el SV / SF.
** Un consejo: cuando ves un término que parece tan malo que no puede significar lo que crees que hace o crees que el inversor nunca lo ejercerá … estás equivocado. Huir. He cometido este error antes y VOLVERÁ a morderte. **