TL; DR: Un inversor probablemente podría demandar, pero sería una pelea bastante difícil debido a los requisitos de demanda y la regla de juicio empresarial.
He visto las dos películas de Iron Man y los Vengadores, pero en ninguna de ellas se muestra un 10-K para Stark Industries; por lo tanto, haré algunas suposiciones sobre Stark Industries (que también ayudarán a que esta respuesta sea más generalizable) . Supongamos que Stark Industries es una empresa que cotiza en bolsa y cotiza en los EE. UU., Con sede en Delaware. Supongamos también que la Junta de Directores de Stark Industries autorizó o ratificó la decisión de Tony Stark de dejar de fabricar y vender armas. Supongamos además que el voto de los accionistas para dejar de vender armas no fue requerido por la Carta de Stark Industries o la ley aplicable. Y finalmente, supongamos que las acciones de Stark Industries cayeron un 20% el día después del anuncio de Tony (para que nuestro hipotético inversionista litigioso tenga un mejor caso) [1].
Si esto sucediera, un inversionista ciertamente podría tratar de demandar a Tony, alegando que incumplió sus deberes fiduciarios con los accionistas al salir del negocio de armas. Sin embargo, esta es una batalla cuesta arriba. Suponiendo que a un inversionista se le permitiera presentar una demanda [2], entonces tendría que demostrar que las acciones de Tony Stark no estaban protegidas por la Norma del Juicio Comercial, o que incluso si lo estuvieran, las acciones de Tony eran tan colosalmente malas que constituyeron residuos [3]. Hay muchas buenas razones para salir de un negocio rentable o negarse a buscar una oportunidad rentable, y es bastante fácil afirmar que se tomó una acción con miras a obtener ganancias a largo plazo. En el caso de la fabricación de armas, este parece un caso bastante fácil. Se han confirmado ejemplos más atroces, incluido un estadio de béisbol que elige no instalar luces porque el propietario pensó que los juegos nocturnos estropeaban la pureza del deporte [4].
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La otra forma de eludir la regla del juicio comercial es alegar que la corporación se involucró en negocios por cuenta propia, es decir, que la mala decisión comercial benefició personalmente a algunos de los directores y funcionarios. Cuando esto se alegue, un tribunal examinará de cerca la transacción y, si la transacción parece injusta, la revertirá o compensará a los accionistas. Sin embargo, no creo que haya ninguna sugerencia de auto-trato en Iron Man, a menos que consideres la teoría bastante atenuada de que Tony como Iron Man se beneficia por la escasez de armas suministradas a otras partes.
Supongo que “dejar de fabricar armas” no significa despedir de inmediato a todos los empleados, destruir todo el inventario y destruir todas las instalaciones de fabricación e investigación de armas. Supongo que Stark Industries desinvertirá el negocio de las armas en una subasta competitiva (si es un negocio separable) o reasignar recursos con el tiempo a otras áreas de fabricación (si no es así). Cerrar un negocio rentable de una manera que destruya el valor podría constituir un desperdicio si se hace lo suficientemente mal.
Como se mencionó anteriormente, creo que esta sería una lucha bastante difícil para que gane un inversionista [5], pero es una investigación que depende de los hechos y realmente no tenemos suficiente información de las películas para contar. Si alguien quiere escribir una secuela, Iron Man 3: en el caso de litigios derivados de Stark Industries , valdría la pena desarrollar la estructura de gobierno corporativo de Stark Industries, las unidades de negocio de la compañía, y sus finanzas y cuán diversificados están.
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[1] Primera suposición porque parece más probable y porque es más interesante para un público estadounidense. Segundo porque es mucho menos interesante si Tony Stark hace un anuncio público, y dos días después la Junta lo revierte; No tiene ninguna razón para que un inversor lo demande. Tercero, como segundo, porque no es interesante si la decisión no está autorizada (y porque dudo que muchas compañías estadounidenses requieran el voto de los accionistas para una desinversión). Cuarto porque si no hay daño, no hay razón para demandar.
[2] Esto es complicado: en general, al demandar por incumplimiento del deber fiduciario, no demanda en su propia capacidad, sino que demanda en nombre de la corporación (una demanda derivada ). Para hacer eso, debe exigir que la Junta traiga el traje primero y, si no lo desean, no tiene suerte. O bien, puede demostrar con su demanda que la Junta está interesada en el tema de la demanda, es decir, necesitaría probar esencialmente que la Junta participó en una transacción inadecuada antes incluso de poder presentarse ante el tribunal. La otra opción, que generalmente no está disponible, es que podría demandar a Tony Stark en su propio nombre (una demanda directa ), pero esto requeriría que Tony fuera un accionista mayoritario, o si no uno, alguien que un asunto práctico controlaba la compañía (esto probablemente es cierto), y tendría que demostrar que sufrió algún daño particular que los otros accionistas de la corporación no sufrieron (esto probablemente no sea cierto).
[3] Si usted es el CEO de una empresa de desarrollo inmobiliario, sería un ejercicio de su criterio comercial decidir pintar todas las casas en su nueva subdivisión residencial de color verde brillante (aunque estúpido); Sería un desperdicio quemarlos a todos. Es bastante difícil cometer desperdicio a menos que lo intentes.
[4] Shlensky v. Wrigley, 95 Ill. App. 268, 237 NE2d 776 (Ill. App. 1 Dist. 1968).
[5] Aunque ciertamente se llevaría a cabo, cada vez que el precio de las acciones de una empresa baja, los abogados del demandante en Delaware se apresuran a la corte para presentar una demanda derivada en caso de contingencia, que generalmente se resuelve por centavos.