Comencemos por comprender que, debido a que estamos hablando de algo llamado “Deuda convertible “, significa que lo que sea que comience comenzará como una cosa y potencialmente se convertirá (o “cambiará”) en otra cosa. En este caso, lo que el inversor recibe a cambio de su efectivo comienza como una deuda , y potencialmente se convierte en capital .
La deuda es una palabra elegante para un “préstamo”. Es decir, le presto dinero, y usted acepta devolver el dinero que le presté en algún momento conocido en el futuro, junto con una cantidad adicional específica de dinero (llamada “interés”) que es su pago para mí por tener estado dispuesto a prestarle dinero en primer lugar.
La equidad es una palabra elegante para “propiedad”. Es decir, te doy dinero y tú me das parte de la propiedad de la empresa. Debido a que ahora soy propietario junto a usted, nunca tendrá que devolverme el dinero (recuerde, no fue un préstamo), e incluso si la empresa se declara en quiebra, todavía no me deberá un centavo. SIN EMBARGO, también porque ahora soy propietario junto a usted, obtengo mi parte de cualquier aumento de valor que ocurra con la empresa.
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La diferencia aquí es que la deuda resulta en una recuperación de la inversión fija, independientemente de si a la compañía le ocurren cosas buenas o malas, mientras que la equidad resulta en una recuperación de la inversión completamente variable de $ 0 (si la compañía cae) a potencialmente miles de millones de dólares (si la compañía termina valen mucho dinero)
El aspecto funcional clave de estas dos cosas muy diferentes es que si pongo, digamos $ 100,000 en su compañía como deuda , lo único que debemos discutir es la tasa de interés que me pagará por usar mi dinero hasta que pague de nuevo Pero si lo pongo como capital, entonces necesitamos decidir qué porcentaje de la propiedad de la compañía terminaré a cambio de mi inversión. Para resolverlo, utilizamos la siguiente ecuación matemática:
[Cantidad que estoy invirtiendo] ÷ [Valor de la empresa posterior a la inversión] = [Porcentaje de propiedad]
Por lo tanto, dado que podemos calcular cualquiera de los tres términos si conocemos los dos restantes, y ya sabemos cuánto estoy invirtiendo (recuerde, dijimos $ 100,000), para determinar cuál será mi porcentaje de propiedad después del inversión, usted y yo debemos acordar una manera de determinar cuál es la valoración de la empresa (o será) en el momento en que compre mis acciones.
Entonces, si hoy fuera a comprar acciones de su compañía, acordaríamos una valoración hoy, le daría el dinero hoy, me daría el porcentaje apropiado de las acciones de la compañía, y estaríamos todo listo. Pero eso NO es lo que estamos haciendo.
En cambio, le estoy prestando el dinero hoy (para lo cual, como recordará, no es necesario establecer una valoración de la empresa). SIN EMBARGO , dado que realmente no quiero que me devuelvan mi dinero más un poco de interés (diablos, puedo obtenerlo simplemente poniendo mi dinero en una cuenta bancaria, en lugar de en una startup muy riesgosa), estamos de acuerdo en que en algún momento en el futuro podré convertir mi préstamo en el equivalente de efectivo y usar ese dinero para comprar acciones en la compañía .
Pero debido a que esa conversión va a estar ocurriendo en algún momento en el futuro , mientras te doy el dinero hoy , necesitamos resolver algunas cosas hoy, antes de que esté dispuesto a darte el dinero. Específicamente, necesitamos decidir (a) cuándo en el futuro la deuda se convertirá en patrimonio, y (b) cómo decidiremos la valoración de la compañía en ese punto en el futuro.
La respuesta a ambas resulta ser la misma: esperaremos hasta que un inversor más rico y experimentado venga y acepte comprar acciones de la empresa. En ese momento, convertiremos la deuda en patrimonio (a) y la utilizaremos como valuación, sea lo que sea que esté usando ese otro inversor (b) . Sin embargo, el hecho es que estaba dispuesto a invertir en su empresa en un momento en que ese otro gran inversor no lo era, y usted utilizó mi inversión para hacer que la empresa fuera mucho más valiosa (y por lo tanto obtuvo una alta valoración del otro inversor ) por lo que no parece justo que deba asumir el riesgo de la etapa inicial, pero obtener la misma recompensa que un inversor de la etapa posterior, ¿verdad?
Resolvemos este problema acordando que obtendré un descuento (generalmente del 10% al 30%) a lo que sea que el otro inversionista establezca la valoración en … por eso llamamos a esto una nota convertible con descuento .
¿Pero sabes que? Aunque eso suena justo, realmente no lo es (o al menos los inversores serios no creen que lo sea). Esto se debe a que cuanto más éxito tenga en utilizar mi dinero original para aumentar el valor de la empresa, mayor será la valoración del próximo el chico tendrá que pagar … ¡y muy pronto el pequeño descuento que estoy recibiendo no parece tan justo después de todo! Por ejemplo, si ese mismo gran inversor hubiera valorado su empresa en los primeros días en, digamos, $ 1 millón, pero finalmente está dispuesto a invertir en usted con una valoración de, digamos, $ 5 millones, eso significa que pudo aumentar el valor de la compañía 500% usando mi capital inicial.
Pero si mi nota convertible dice que se convertirá con solo un 20% de descuento a esos $ 5 millones, por ejemplo (que, si haces los cálculos, son $ 4 millones), ¡parece que he hecho un trato muy, muy malo! ¿Por qué? ¡Porque termino pagando sus acciones en base a una valoración de $ 4 millones, en lugar de los $ 1 millones que valía en sus primeros días cuando estaba dispuesto a hacer mi arriesgada inversión! ¡No es justo!
Entonces, ¿cómo resolvemos este problema? Lo que hacemos es decir “OK, porque estoy invirtiendo temprano, obtendré el 20% de descuento en cualquier valuación que el próximo tipo te dé … PERO solo para asegurarme de que las cosas no se vuelvan locas, también diremos que independientemente de cualquier valoración loca que ÉL esté dispuesto a darle, en ningún caso la valoración a la que se convierta MI deuda será mayor que, digamos, $ 1 millón “. Esa cifra se conoce como el “límite”, porque establece el precio más alto al que mi deuda puede convertirse en capital.
Y es por eso que llamamos a esta forma de inversión (que actualmente es utilizada por la mayoría de los inversores ángeles) una Nota Convertible Descontada con un Límite.
¿Eso ayuda a aclarar los puntos en el artículo?
