¿Es una mala idea utilizar el bufete de abogados de su inversor para la empresa, después de la inversión?

Absofreakinlutely!

Horror Story: Estábamos hasta nuestros últimos centavos.
Realicé Due Diligence para un inversor recién adinerado.
Como compensación, ofreció financiar mi startup al siguiente nivel (ya estábamos en el camino, pero los fondos se estaban agotando).

Se ofreció a usar su consejo (qué bueno, ¿verdad?)
Y agregó la táctica de diversión de calidad “te dejaremos solo para mantenerte enfocado”.

Al final (y realmente me refiero a The End) me perdí un elemento crítico del acuerdo de inversión: la proporción de acciones preferidas a los derechos de voto.

Mis acciones, que eran en gran medida la mayoría, tenían derechos de voto de 1 a 1. Sus acciones tenían derechos de voto de 10 a 1.

Cuando comenzamos a tener tracción, él y su director financiero me votaron fuera de la isla. Incluso cuando mis empleados se opusieron, todavía estábamos atrapados con el inversor como rey.

Jugué bien No inteligente.
(Nota personal: SIEMPRE obtenga su propia representación. Antes. Durante el crecimiento. Y al firmar la hoja de términos para su evento de liquidez de mil millones de dólares).

Hay muchos más de los empresarios que he conocido o trabajado con los años. Pero ese todavía era memorable.

Consigue un abogado en quien confíes.
Y ponerlos a trabajar en la letra pequeña.
( Antes y después de la inversión ).

El costo es mucho mayor que la tranquilidad.
Y tal vez, solo tal vez, por la estructura de inversión.
El mejor de los éxitos para ti.

La bandera roja más grande que veo aquí es por qué un inversor haría esta recomendación en primer lugar. ¿Están siendo paternalistas? ¿Jugar juegos de control tan pronto después del trato? ¿Su abogado actual es incompetente y no puede encontrar uno bueno para usted?

Aquí hay algunas otras permutaciones. Un inversor puede:

• Exija que use su empresa de destino después de la inversión, ya sea que el inversionista los use o no para sus propios asuntos.
• Decirle que despida o pase por alto a su abogado porque están matando el trato.
• Recomendar o exigir una empresa para usar durante la inversión.
• Haga que su abogado represente a ambas partes en la inversión.
• Redacte todos los documentos de financiación tomándolo o déjelo, pero diga que debe pedirle a su propio abogado que lo revise
• Limite su presupuesto legal a una cantidad irrealmente baja y diga cualquier otra cosa que salga de su capital
• Brinde a su propio abogado un presupuesto poco realista, que saldrá del efectivo invertido
• Un abogado puede decir que pueden obtener su financiamiento si se inscribe con ellos.
• Un abogado dice que diferirán su factura hasta que (a veces, a menos que) reciba fondos
• Los abogados aceptan el pago en equidad en lugar de efectivo
• Los abogados piden equidad además de efectivo

Todos estos conflictos de intereses actuales y están sujetos a abuso, podría escribir una respuesta de Quora para cada uno de ellos sobre lo que puede salir mal. Un montón de cosas puede salir mal con un abogado independiente que se encuentra a un brazo de distancia y que factura por horas. Pero también hay un lugar para cada uno si se hace cuidadosamente, con plena divulgación y consentimiento.

[comentario editorial, la mayoría de los problemas podrían evitarse si todos pudieran ponerse de acuerdo y utilizar documentos de financiación de código abierto con términos estandarizados]

He tenido mucha experiencia con la elección de asesoramiento influenciado por el financiador. He dirigido firmas de abogados tecnológicos durante casi 16 años. A veces nos despidieron a favor de los trajes de marca de Silicon Valley tan pronto como se realizó un acuerdo de financiación o fusión y adquisición, y los fundadores nos volvieron a contratar tan pronto como los despidieron también y era hora de comenzar una nueva empresa. Con la misma frecuencia, el inversor o la empresa compradora nos apreciaban más que sus propios abogados, por lo que ahora teníamos dos clientes. A veces, los inversores rechazarían una empresa, pero nos recomendarían como abogados, o su propia firma de abogados nos recomendaría como abogados opuestos que respetaban y con quienes les gustaba tratar. La conclusión es quién será el mejor para su empresa en el futuro. ¿Es este un abogado increíble, honesto y no codicioso con el que se conecta y llevará a su empresa al siguiente nivel? Si es así, puede resolver los detalles sobre conflictos y pagos.

Como han dicho otros, usar el bufete de abogados de su inversor en cualquier momento durante el proceso es una idea increíblemente mala .

Sus abogados están de su lado y están legalmente obligados a velar por sus intereses. Los abogados del inversor están de su lado y tienen las mismas responsabilidades que el inversor. El uso de los mismos abogados para ambas partes crea un conflicto de intereses inherente, y usted renuncia a la mayoría de las rutas para recurrir a esos conflictos cuando también se registra como su cliente.

Piénselo de esta manera: si estos abogados compartidos encuentran una situación en la que algo beneficiaría a un lado sobre el otro, ¿con qué lado cree que irán, consciente o inconscientemente? Se inclinarán hacia un lado con la mayor cantidad de dinero. Es así de simple.

Consigue tu propio abogado. Obtenga uno realmente bueno que se especialice en negociar acuerdos de inversión de inicio. Por lo general, los encontrará como socios dentro de firmas de abogados más grandes. En esas firmas también encontrará una larga lista de otros socios que tienen especialidades que abarcan todo el espectro legal corporativo. Su primer abogado actuará como su contacto principal en la firma, y ​​podría convertirse fácilmente en su abogado comercial de por vida. Su trabajo a lo largo de los años será presentarle a esos especialistas a medida que surjan diferentes necesidades.

Solo para darle una recomendación, estoy muy contento con mi experiencia en Berliner Cohen LLP, ubicada en San José, CA. Mi contacto principal allí es John Domingue, pero he usado a varios de sus socios a lo largo de los años. No son demasiado caros (tampoco son baratos), y me han proporcionado una excelente representación legal.

Berliner Cohen
John F. Domingue

Incluso si Berliner Cohen no es local para usted, estoy seguro de que John estará encantado de remitirlo a una empresa cercana con la que haya trabajado y en la que confíe.

Se trata de confianza, mi amigo. Tienes que poder confiar en tu abogado.

Yo no lo haría. El VC probablemente tenga una relación de larga data basada en múltiples recaudaciones de fondos e inversiones. El trabajo (y las revoluciones) que tiene que ofrecer a esa empresa probablemente sean menos lucrativos y estén sujetos a un mayor riesgo, especialmente en la etapa inicial. Por lo tanto, existe un riesgo importante de que los intereses de la empresa estén más alineados con su inversor que con los suyos.

Habrá momentos en que sus intereses diverjan de los de su inversor. Cuando ocurra la próxima ronda de financiamiento, o haya algún problema relacionado con las decisiones de la junta, los votos de los accionistas o los términos de la inversión, no querrá tener dudas sobre en qué esquina se encuentra su abogado.

Esta es una pregunta tan importante. Su empresa necesita un abogado para tratar con el abogado de su inversionista durante un financiamiento. Después de la financiación, su empresa seguirá necesitando su propio abogado. Nunca use el abogado de su inversionista.

Más importante aún, necesita un abogado que lo represente en sus tratos con su propia empresa. El abogado de inicio de su empresa no es SU abogado. Cuando comienzas por primera vez, puede parecer que tu abogado te representa a ti y a tus intereses, pero la verdad es que NO PUEDE. Haga que su propio abogado revise el acuerdo de accionistas, el certificado de incorporación, los acuerdos de empleo, el plan de opciones sobre acciones, etc., con el único objetivo de proteger SUS derechos.

Sin hablar de la ética, o dar la vuelta al término “muro chino”, la respuesta corta es ‘Sí’, es una mala idea, en general.

¿Por qué? Aunque técnicamente, los inversores no son los clientes, son los clientes. ¿Qué quiero decir con eso? Bueno, es típico que todas las tarifas legales salgan del financiamiento … ¡sorpresa! Los inversores traen muchos negocios repetidos al bufete de abogados … y cada negocio trata con su dólar alto, clientes habituales con favor.

Sí, es una mala idea, y sí, estarían sesgados.

Despacho de abogados de empresa

Los despachos de abogados de la empresa son los objetivos desde donde uno puede esperar los métodos más ideales para tratar con el negocio a fin de apreciar una amplia gama de ventajas legales. Para cada negocio de varios tipos debe tomarse después de una amplia gama de actos y estándares corporativos en caso de que necesiten mantener su negocio de una manera adecuada. A fin de cuentas, una nación diversa reclama sus principios y controles comerciales particulares que apenas se coordinan con cualquier otra nación. Estas pautas corporativas y controles comerciales se intentan esencialmente para proteger a la división corporativa de ser invadida.

Para temas más relacionados: – Openad

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Probablemente no sea una buena idea, pero creo que depende de cuáles sean las necesidades legales. Si los abogados de su inversionista escribirán cosas que involucran a terceros, como contratos de proveedores o acuerdos de contratistas independientes, o si lo están ayudando a mantener su cartera de IP, entonces creo que está bien. Si usaría la empresa para hacer algo con respecto a las divisiones de capital, negociar hojas de términos futuros o cualquier cosa que tenga que ver con el acuerdo entre usted y los inversores, NO lo haga. Re: el acuerdo entre usted y los inversores, los abogados no deberían permitirlo, no pueden representar a ambos lados del acuerdo.

Si. Mala idea. Puede que estés bien, pero tienes muchas más probabilidades de terminar como Eduardo en Facebook o algo peor. Recomiendo encarecidamente Walker Corporate Law en CA. Scott y su equipo de botique son los mejores en el negocio para nuevas empresas y muy razonables en costos.

No utilice el bufete de abogados de sus inversores. Nunca.

Además, asegúrese de que su junta directiva tenga directores externos independientes. Si un inversionista recomienda a alguien para su Junta como Director Independiente, tampoco vaya con esa persona, es como entregarle a un inversionista dos votos. Busque que la mayoría de los directores sean independientes. Si tiene una Junta de 7 personas, el peor de los casos es tres inversores en la Junta y tres Directores Independientes: el Presidente también debe ser Independiente. El presidente podría ser el CEO.

Personalmente, me gusta el CEO en la Junta, pero un Presidente Independiente. El trabajo principal del presidente independiente es asegurarse de que TODOS los intereses de los accionistas estén representados durante las reuniones de la Junta: es un deber fiduciario no solo del Presidente sino de TODOS los miembros de la junta. Sin embargo, los inversores a veces no pueden actuar en interés de TODOS los accionistas.

Pondré mis dos centavos sobre este tema usando un ejemplo de la vida real. Los nombres y temas específicos son de conocimiento público, pero no los divulgaré aquí en un esfuerzo por evitar mayor vergüenza y daños a la reputación de las partes.

Una gran empresa fue investigada por el gobierno de los EE. UU. Por posibles violaciones de manipulación del mercado. Cuando el gobierno comenzó a entrevistar a los empleados, la corporación ofreció que sus abogados se sentaran para asegurarse de que el gobierno no se tomara libertades. Sin embargo, cuando quedó claro que el gobierno quería acusar a alguien de un delito, la corporación y su abogado se retiraron del empleado, dejándolo sin representación.

Esto tiene implicaciones mucho más profundas que simplemente tener que buscar su propio abogado durante un momento en que ya está en problemas. También significó que ninguna de las conversaciones que mantuvo con el abogado de la “compañía” está cubierta por el privilegio de abogado / cliente. El gobierno emitió una citación para toda la información que el empleado proporcionó a la compañía y al abogado en lo que el empleado pensó que era una discusión protegida. En total, la compañía y el abogado arrojaron al empleado debajo del autobús para protegerse, y funcionó.

El empleado pasó tres años en prisión por algo que su empleador le dijo que hiciera.

Sí, es una mala idea. Hay muchas firmas de abogados de calidad para elegir, elija sabiamente. También es posible que desee considerar diferentes empresas para diferentes especialidades, ninguna empresa con la que he trabajado tenía la mayor competencia en todas las áreas.

Es una idea terrible.
¿Por qué no está utilizando al abogado que lo representó en el trato con la oferta / acuerdo de inversión antes de firmarlo?
A menos que usted sea un banquero de inversiones, si no recibió el asesoramiento de su propio abogado antes de firmar el acuerdo de inversión, inmediatamente debe comenzar a dudar de sus calificaciones para comenzar esta empresa. Lo más probable es que acepte un acuerdo desfavorable con el inversor, lo que significa que está a punto de desperdiciar la mayor parte de su tiempo e ideas y que el inversor cosechará las ganancias, si las hay. ¿Tienes un año o más para tirar? Si ya firmó un acuerdo de inversión, vaya a ver a un abogado de inmediato y muéstrele toda la documentación para que pueda saber si continuar con la empresa vale la pena.
Si aún no ha firmado un contrato de inversión, busque un abogado con experiencia en ofertas de inicio y financiamiento, para explicarle cuál será la importancia total de la inversión ofrecida.
A un inversor honesto no le importará que encuentre a su propio abogado, de hecho, probablemente dudará de su idoneidad para administrar la empresa si no participa en la inversión con su propio abogado. Cualquier persona que se oponga a usted antes de consultar a su propio abogado, sin importar la excusa que le den, es alguien que definitivamente no quiere como su socio financiero.
Su abogado puede revisar los documentos de inversión escritos en su propia oficina después de que usted o el abogado del inversionista se los envíen por correo electrónico, y usted puede reunirse con su abogado allí y obtener toda la documentación finalizada sin demasiado tiempo o gastos.
Su abogado no puede ser “neutral” en el trato. Cada acción tomada por cualquier abogado favorece a un lado u otro, y el abogado solo puede representar legalmente a un lado en cualquier acuerdo.
Alguien debe ser el cliente a quien el abogado le debe su lealtad. Una vez que el abogado comienza a representar a alguien, él / ella siempre será el abogado de esa persona. Incluso después de finalizar el acuerdo de inversión, el abogado de su inversionista siempre debe seguir siendo su abogado cada vez que surja un problema en el que tenga intereses diferentes. ¡Y eso es cierto incluso si le paga a ese abogado con un cheque de la compañía! Lo que cuenta no es quién le paga al abogado, lo descubrirá después de que sea demasiado tarde.

INVARIABLEMENTE una mala manera de seguir adelante.

Puede ser algo temporal, pero obtenga su propio consejo tan pronto como sea posible.

Debe conservar su propio abogado o bufete de abogados, antes de la inversión y después de la inversión.

Esta respuesta no sustituye el asesoramiento legal profesional …

Mala idea. Como regla general, siempre tengo un abogado designado desde el día 1, que tiene experiencia en capital de riesgo (si alguna vez tomamos efectivo de los inversores).

Sí, una muy mala idea. También es una mala idea usar la firma de abogados de la ‘compañía’ para revisar los contratos que tiene con la compañía. Encuentra a alguien solo para ti.

Además del riesgo obvio para el OP, ¿alguien más tiene un problema con un bufete de abogados dispuesto a representar a ambos lados de un … bueno, ambos lados de ALGO?

¿No es este el primer paso como abogado: realizar una verificación de conflictos? Respaldarme aquí arriba.

Para responder a la pregunta: no solo no lo haría, sino que llamaría totalmente a un abogado que esté dispuesto a hacerlo.