Seamos claros: la deuda convertible en una etapa inicial * es * equidad. No es equidad en el sentido legal, sino equidad en el sentido de que el inversor solo tiene derecho a lo que sobra después de que se paga a todos los demás; esta es la definición subyacente de equidad.
Hay una y solo una razón para que un inversor profesional invierta usando deuda convertible: es barata. Cuando invertí en Simple (nee BankSimple), pagarle a abogados para que escribieran documentos habría consumido una porción no insustancial de mi inversión. Así que saqué un documento de deuda convertible de mi computadora portátil, llené los espacios en blanco y se lo entregué con un cheque. La empresa iba a funcionar o no. Simple hecho. Con otra compañía donde hice lo mismo, no fue así. El fundador, cuando se dio cuenta de que su idea no iba a funcionar, me devolvió las dos terceras partes de mi inversión inicial (porque era un hombre de pie; ese dinero está destinado a su próxima puesta en marcha). -Pérdida de peso para mí.
Hay algunas cosas buenas sobre el capital convertible, pero el gran problema declarado al respecto, que no hay fecha de reembolso, no tiene sentido para mí.
Tuve esta discusión con un empresario cuando vio el plazo de 18 meses en la nota convertible que estábamos negociando:
Emprendedor: “¿Podemos hacer esta fecha como dentro de cinco años?”
Yo: “Me dijiste que necesitarías recaudar más dinero en un año”.
E: “Lo haremos, pero ¿qué pasa si vamos más tiempo?”
Yo: “Si has pasado tanto tiempo y no has podido aumentar tu A, entonces no está funcionando y deberíamos hablar de eso”.
E: “Pero, ¿qué pasa si simplemente llama a la deuda y pone a la empresa en bancarrota?”
Yo: “¿Por qué en nombre de Dios haría eso? ¿Qué obtendría, su código fuente? ¿Qué voy a hacer con un montón de fuentes y ninguna de las personas que lo escribieron? Estaría destruyendo cualquier valor que quedara si te saco del negocio “.
E: “Entonces, ¿por qué tener un término?”
Yo: “Porque si fallas, quiero que tengas que sentarte conmigo y decidir qué hacer a continuación”.
Esa es una razón para tener un término: porque si las cosas no están funcionando, el empresario y yo tenemos que hablar. Esto es lo que debería suceder de todos modos, y si no confía en su inversor principal (o en cualquier combinación de inversores que controlen las notas) para tener una discusión razonable con usted en ese momento, necesita diferentes inversores. Y si no puede encontrar inversores razonables, todo le irá mal de todos modos, por lo que no importa qué tipo de contrato firme.
Y luego hay una nota al margen para los inversores ángeles por ahí.
En el pasado, cuando los VC tenían un poco más de influencia en el mercado y, por lo tanto, intentaban cubrir sus casos límite de una manera razonable, tuvimos una cosa llamada derecho de rescate. Esta cláusula le dio la posibilidad de solicitar la devolución de su dinero después de un período de tiempo, generalmente de tres a cinco años. Realmente solo había un uso para esta cláusula (aparte del mal comportamiento de VC o del emprendedor): si la empresa se desviaba, todavía tenía un camino para salir.
Usé esto una vez. Una empresa en la que invertí en enero de 2000 perdió el 80% de sus ingresos y todas sus perspectivas de crecimiento cuando estalló la burbuja de las puntocom. A través de una gestión hábil, la compañía sobrevivió y se convirtió en una fuente constante de ingresos. Pero nunca más ganó lo suficiente como para ser un candidato de salida en cualquier lugar cercano al dinero posterior a la ronda que lidero. Esto era un dilema: la empresa valía más que el dinero invertido pero menos que la valoración de la era de la burbuja. El fundador se fue y la compañía estaba dirigida por personas que trabajaban por un salario, no por capital. La compañía todavía funciona hoy y sigue siendo (AFAIK) una fuente constante pero silenciosa. Si no tuviera un derecho de rescate, todavía tendría capital en esa compañía hoy, y tendría ese mismo capital el día de mi muerte, porque NUNCA SALIRÍA. Pero debido a que tenía derecho a un canje, recuperé mi dinero y la compañía continuó felizmente.
Hay un corolario en el capital convertible: ¿qué pasa si la compañía en la que invierte comienza a ganar un poco de dinero y nunca recauda más dinero? Ahora posee una pieza de algo que es intrínsecamente valioso, pero esa pieza no tiene valor para usted porque nunca arroja dinero en efectivo. ¿Ahora que? La deuda convertible le ofrece la opción no tan grande, pero al menos es algo, de recuperar su dinero y seguir adelante. La equidad convertible no. Esto me parece algo razonable.
Dicho esto, los casos límite son casos límite, y si los términos de capital convertible fueran lo suficientemente razonables, con derechos de rescate y un tope de valoración, y hacer los documentos fue igualmente económico (algo de lo que tengo algunas dudas reales pero estoy dispuesto a convencerme) ) entonces está bien. Pero entonces, ¿por qué no hacer una ronda de precios?