¿Por qué SecondMarket dejó de ser un mercado de valores no cotizado (antes de la salida a bolsa)?

Aunque no tengo conocimiento directo de SecondMarket, he mantenido mis oídos en el suelo ya que tengo un gran interés en esta pregunta.

El primer y más desalentador obstáculo de una empresa como SecondMarket es lidiar con la regulación, la incertidumbre regulatoria y el escepticismo de los inversores al crear nuevos acuerdos de valores o formas de venderlos. Hasta donde yo sé, SecondMarket superó este desafío fácilmente y ha estado en el lado bueno tanto de los inversores como de la SEC desde el principio.

El siguiente problema, que los hizo cambiar de rumbo, es que es difícil o imposible hacer lo que intentaron hacer contra la oposición del emisor de valores (la compañía cuyas acciones están vendiendo), y las compañías simplemente no estaban convencidas de que fuera en su interés de que los miembros actuales y anteriores del equipo vendan sus acciones antes de que una compañía se haga pública y pase su período de cierre posterior a la OPV. Algo de esto refleja una preocupación real y práctica. Un mercado secundario próspero puede afectar los incentivos de los empleados. Puede establecer una tasa de mercado vigente para las acciones ordinarias, lo que puede afectar e interferir con el intento de la compañía de fijar el precio de sus acciones preferidas o IPO. Aumenta enormemente el número de accionistas con los que la empresa tiene que lidiar. Algunos de esos accionistas serán problemáticos, e incluso si los propios accionistas se comportan, aumenta la complejidad de los votos de los accionistas, los avisos y el mantenimiento de registros, e impone cargas regulatorias adicionales a la empresa, incluida la más importante, un requisito de que la empresa se haga pública después de va más allá de un cierto número de accionistas.

Otras preocupaciones son menos específicas. A las empresas les gusta mantener el control de su patrimonio incluso después de haberlo entregado a los empleados. No les gusta la idea de que los empleados, o una empresa de terceros, tengan un papel en sus finanzas corporativas. Es como un dólar con una cuerda atada. Crees que tienes el dólar, pero desde el punto de vista de la compañía solo estás persiguiendo la cuerda.

Debido a la forma en que se redactan los planes de opción y las subvenciones de acciones, cualquier empleado que quiera vender sus acciones debe notificar a la empresa los términos de la venta propuesta. Para que se lleve a cabo la venta, deben convencer a la empresa de que la venta es legítima y cumple con las leyes de valores, y es muy difícil proceder si la empresa se está demorando. Además, en la mayoría de las compañías existe un derecho de primer rechazo para que la compañía o sus inversionistas intervengan y bloqueen la venta comprando las acciones en sí, y posiblemente un derecho de co-venta para que los inversionistas de la compañía eviten parte del suministro de valores y vender sus propias acciones en su lugar.

Creo que las empresas aplicaron una zanahoria y un palo a SecondMarket. Algunos se negaron a tratarlo por completo. Otros encontraron que SecondMarket era un mecanismo conveniente para implementar los propios planes de liquidez de los accionistas de la compañía, y en realidad le pagaron a SecondMarket para implementar esos planes. Ante la opción de proceder contra amenazas legales y demandas de una empresa hostil, o de lo contrario trabajar con la empresa y recibir un pago por ello, SecondMarket vio un cheque de pago más seguro en este último enfoque.

Una vez más, todo esto se basa en la lectura de la prensa comercial, algunas conjeturas y algunos rumores en todo el Valle, sin conocimiento interno aquí.

SecondMarket primero pasó de ser un mercado de acciones privadas a facilitar transacciones para compañías privadas. La mayoría de las compañías privadas tienen el derecho de primer rechazo, lo que significa que si hay un contrato para negociar sus acciones, la compañía puede elegir comprar esas acciones al precio del contrato o designar a otro comprador de su elección. A menudo, a la compañía le interesa hacer esto, ya que tienen un límite sobre cuántos accionistas pueden tener antes de hacer divulgaciones como si fueran una empresa privada (este límite aumentó con la Ley de Empleos, pero aún existe). Por lo tanto, si usted es simplemente un inversionista acreditado, una empresa privada generalmente no quiere que tome posiciones en su tabla de límite y lo bloqueará activamente para que no complete esa transacción. Tener un mercado en el que los compradores pasan regularmente por las negociaciones y el papeleo para hacer una transacción solo para salir con las manos vacías, realmente no escala.

Por lo tanto, SecondMarket pasó de ser un mercado a ser esencialmente un proveedor de servicios que ayudó a las empresas a organizar eventos de liquidez para sus accionistas (generalmente ofertas de licitación o subastas). El problema es que, si bien puede cobrarle al comprador y / o vendedor una comisión de tamaño decente por una transacción de acciones únicas que de otra manera no podrían hacer, lo mismo no es cierto cuando realiza una venta a la empresa. La compañía generalmente trae a sus accionistas, así como a sus propios compradores institucionales (a menudo como parte de una nueva ronda de recaudación de fondos). Y si no está trayendo ni al comprador ni al vendedor, es difícil llegar a un acuerdo sobre una comisión, por lo que termina cobrando a la compañía una tarifa plana nominal. El número de transacciones necesarias para este modelo es mucho, mucho mayor y los retornos no son tan buenos.

Facebook fue una excepción a todo esto, ya que la forma en que configuraron sus primeras concesiones de acciones significaba que eventualmente iban a alcanzar el límite de accionistas y tenían que hacerse públicos independientemente de cuántos nuevos accionistas obtuvieran de las transacciones de acciones privadas. Debido a esto, no bloquearon activamente las transacciones y podría existir un mercado viable.

SecondMarket (SM) cambió el modelo de negocio porque la oportunidad se agotó. De hecho, el 95% de los negocios de SM en el comercio de acciones pre-IPO desaparecieron una vez que Facebook, Twitter y un par de otros grandes nombres se hicieron públicos. SM se dio cuenta de que no podían escalar el negocio que negociaba acciones privadas de compañías más pequeñas y cerró ese negocio.