No existen “reglas de orden” que rijan las relaciones de la Junta en su mayor parte, hasta el momento en que se emite un voto, y cada Junta es única. Dicho esto, aquí están los puntos en común que he visto al trabajar con compañías que van desde nuevas empresas fundadoras en solitario hasta una empresa que cotiza en bolsa:
- Los presidentes / CEO experimentados de la Junta viven según el mantra para evitar sorpresas en las reuniones de la Junta a toda costa. Eso significa mucha comunicación antes de la reunión, particularmente cuando hay diferentes grupos de interés que deben abordarse. A menos que sepa que los votos se emitirán en “bloques”, eso significa que el CEO generalmente llamará a cada director individualmente con anticipación para averiguar cualquier inquietud, responder preguntas y establecer expectativas para cualquier noticia que se presente (particularmente malas noticias) en la reunión. Este tipo de diplomacia puede llevar mucho tiempo para un director ejecutivo ocupado, pero es una prioridad.
- Grandes o pequeñas, a las juntas siempre les gusta actuar por unanimidad . Esto es en parte presión de grupo, parte deseo de enviar un mensaje fuerte como un frente unido, parte esfuerzo para evitar responsabilidad o procedimientos legales (por ejemplo, si usted es el único director que votó de manera diferente al resto, es más probable que sea citado o depuesto). La rara excepción es cuando se toma una decisión estratégica con la que uno o más directores simplemente no están de acuerdo, y quieren emitir una especie de voto de protesta. Incluso entonces, a menudo se abstendrán en lugar de votar “No”.
- Los votos unánimes se hacen más fáciles por el hecho de que la esencia de las deliberaciones de la Junta no se registra en las actas, solo las acciones . Las minutas bien redactadas pasan por alto los detalles y simplemente indican que se discutieron ciertos temas. Aquí hay un ejemplo de los minutos típicos de la Junta:
El CEO y el CFO presentaron el plan operativo y el presupuesto de la Compañía para el año fiscal 2011, cuyas copias fueron distribuidas a los directores antes de la reunión. Se hicieron y respondieron preguntas. La discusión siguió. Por moción debidamente hecha y secundada, la Junta aprobó por unanimidad las siguientes resoluciones:
RESUELTO , que el plan operativo y el presupuesto se aprueban en la forma presentada a la Junta, una copia de la cual se adjunta como Anexo A.
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- Cuanto más grande es la empresa, más trabajo se realiza a nivel de comité (a menudo el Comité de Auditoría) en lugar de hacerlo por el Directorio completo. Para asuntos muy delicados como el asunto Hurd, sería habitual designar un comité especial de la Junta compuesto por directores externos independientes para supervisar una investigación, realizada por una firma de abogados externa independiente. Luego, el comité informaría a la Junta completa con resultados y recomendaciones.
- Para algo tan sensible y controvertido, esperaría que se produjera una gran cantidad de comunicación entre los directores, el comité especial y su asesor independiente, lo que resultó en una especie de “voto previo” en el que los miembros de la Junta llegaron primero a un consenso, luego convocó una reunión que fue cuidadosamente planificada para permitir que el comité informe formalmente sus hallazgos, permita que cada miembro de la Junta exprese sus puntos de vista sobre el tema formalmente para el registro, y luego vote. Debido a que el litigio es prácticamente seguro en este tipo de situación, todo sería cuidadosamente controlado y documentado. Nuevamente, no hay sorpresas en la reunión. Sin drama.
- Para asuntos más ordinarios (pero aún importantes), el presidente del comité o el ejecutivo superior generalmente informa a la Junta completa, los directores luego pasan todo el tiempo que necesiten para debatir o debatir la decisión que se tomará, y a menudo se realiza una encuesta informal. primero, y se llegó a un consenso , antes de que el Presidente realmente solicite una votación. Entre otras cosas, esta es una cortesía que permite a toda la Junta discernir en qué dirección sopla el viento, por así decirlo, y le da a cada director la oportunidad de emitir su voto con el “equipo ganador”. Nuevamente, la unanimidad y el consenso son altamente valorados. Las únicas excepciones que he visto son cuando una empresa se está desmoronando y la Junta degenera en facciones beligerantes (por ejemplo, fundadores frente a capital de riesgo o inversores tempranos frente a inversores en etapa avanzada).