Es curioso, incluso el feed de Twitter de FormD declara mal la ley al respecto. Los formularios D son, de hecho, un buen recurso, pero diría que cada vez tienen menos sentido a medida que los inversores y las empresas son más reflexivos cuando los archivan.
Los formularios D no se requieren para cada financiamiento privado (como dice la cuenta de Twitter) ni se requieren porque el emisor es un c-corp. Un Formulario D es una presentación hecha para perfeccionar la exención de la ley federal de valores prevista en el Reglamento D.
Para respaldar, la premisa básica de las leyes federales de valores es que no puede vender valores en este país sin presentar una declaración de registro ante la SEC. La declaración de registro incluye el prospecto y toda la información financiera histórica, los factores de riesgo, la descripción del negocio y otras divulgaciones que ve en esos pequeños folletos, y el proceso de presentar uno es lo que realmente queremos decir con la frase “hacer público”. ” Una vez que haya registrado una clase de acciones en la SEC, se registrará simultáneamente para estar sujeto a la Ley 34 y a todas sus obligaciones de informes periódicos (10Q, 10K, 8-K, etc.). Entonces, las viudas y los huérfanos ahora pueden comprar sus acciones de manera segura. La declaración de registro inicial proporciona toda la información histórica sobre su empresa, y luego esos “34 informes de ley” periódicos mantienen al público actualizado de manera continua sobre cualquier cosa “material” a la decisión de alguien de comprar sus acciones.
- Creé una campaña de financiación colectiva en 3 sitios web diferentes (GoFundMe, Indiegogo, gogetfunding). Lamentablemente no puedo compartirlos. ¿Qué tengo que hacer?
- ¿Qué y quién es Wikileaks, la organización? ¿Quién lo dirige, dónde está y cómo se financia?
- Cómo obtener una prueba de fondo del Deutsche Bank
- ¿Cómo se financia un MBA internacional?
- ¿Cuáles son las diferencias de Crowd Funding, Angel Funding, VC Funding?
Obviamente, no tiene sentido gastar un millón de dólares en honorarios contables y legales, etc. para pasar por el proceso de salida a bolsa y convertirse en una empresa pública por cada venta de valores, por lo que la ley incluía el concepto de “exenciones” para ciertos tipos de transacciones y valores. La exención más básica (Sección 4 (2)) fue para acciones emitidas “no en una oferta pública”. Para resumir, eso no es exactamente claro como el cristal y hubo muchos litigios sobre lo que significaba. Para facilitar las cosas y facilitar y promover la recaudación de capital, la legislatura adoptó Reg D para crear algunos “puertos seguros” para ubicaciones privadas y eliminar las conjeturas de si calificó para 4 (2).
La premisa básica de Reg D (versión abreviada) es que si tiene una colocación privada exenta es en gran medida una función de la cantidad de personas a las que ofrece valores y a qué tipo de personas son. Básicamente, la legislatura decidió que algunas personas necesitan la protección de las leyes de valores más que otras y una medida de si necesita esa protección es cuánto dinero tiene (o, dicho de otra manera, cuánto puede permitirse perder su inversión): de ahí la Regla 502 de Reg D, que es la definición de inversionista acreditado y la forma en que la SEC pregunta si tiene suficiente masa para no necesitar su protección. En cualquier caso, las tres exenciones Reg D son variaciones sobre el tema de permitirle vender valores no registrados a un número limitado de compradores suficientemente calificados bajo ciertas pautas. Uno de los requisitos de Reg D es que presente (sí, finalmente voy a volver al punto) un Formulario D con bastante información específica sobre la oferta.
Durante la mayor parte de mi carrera, la gente archivó el Formulario D de manera rutinaria incluso para ofertas que eran ubicaciones privadas bastante seguras cubiertas por 4 (2). Creo que los formularios D siempre fueron públicos, pero uno tendría que presentar la documentación solicitándolos y fue solo relativamente recientemente que estuvieron disponibles en línea para el público y los blogueros, reporteros, etc. comenzaron a buscarlos para obtener información sobre ofertas . Hace unos años, un fondo de riesgo muy grande en el Valle estaba recaudando un nuevo fondo y presentó un Formulario D que fue recogido por un reportero porque indicaba un cambio en el estado de algunos de los socios del fondo (puedo tener eso un poco mal, ya que ha pasado un tiempo) y fue un gran problema en ciertos círculos. Además, las personas se han vuelto mucho más sofisticadas al perseguir esta información. Como resultado, diría que es mucho más común de lo que solía ser para los inversionistas y las empresas impulsar el tema de si es realmente necesario presentar un Formulario D o si la empresa puede confiar en 4 (2) (que no tiene tal requisito de presentación).
Para complicar aún más las cosas, los estados también tienen sus propias leyes de valores con la misma noción de requisitos de registro y exenciones de registro. En 1995, para tratar de simplificar parte de esta locura, se adoptó NSMIA y se proporcionó que si emitía valores bajo una exención federal adoptada bajo 4 (2), entonces las leyes estatales fueron “anticipadas” y no tenía que cumplir con todas de los requisitos estatales (generalmente es suficiente un aviso de presentación ante el estado). Entonces, lo que complica las cosas es que si no está en el puerto seguro porque no presentó un Formulario D y confía en 4 (2), no tiene preferencia sobre las leyes estatales de valores. Ahora tiene que mirar las reglas individuales en los estados para asegurarse de tener exenciones válidas, etc. Algunas de esas reglas pueden ser bastante bizantinas y, por lo tanto, existen situaciones en las que la única opción práctica es presentar el Formulario D, perfeccionar su Reg D Exención de la Regla 506 y confíe en esa preferencia para tratar con los estados.
¿Aún despierto? Lo siento, ¿ya preguntaste? En pocas palabras, es que las presentaciones ante la SEC son un recurso, pero mucho menos exhaustivas que hace unos años. Francamente, diría que la combinación de TechCrunch y VentureBeat parece ser bastante inmejorable. Siempre me sorprende lo rápido que se informa un acuerdo en el que he trabajado en uno o ambos sitios.