¿Los inversores ángeles y los capitalistas de riesgo prefieren invertir en LLC o C-Corps? ¿Puedes emitir acciones con cualquiera? ¿Cuáles son las ventajas y desventajas?

Corporaciones , por varias razones. Los más importantes son:

• Una corporación permite fácilmente dos o más clases de acciones (comunes y preferidas). Los VC y los ángeles siempre invierten en Preferred. Esta estructura, que ha existido durante décadas, tiene muchos beneficios, más allá del alcance de esta respuesta, pero la conclusión es que es la norma en el negocio de riesgo.
• Una corporación puede adoptar un plan de opción de compra de acciones , que permite emitir capital como compensación de incentivos para empleados, directores y proveedores de servicios externos con una mínima molestia administrativa, convenientes exenciones de la ley de valores y un tratamiento fiscal favorable en el caso de ISO.
• La transferibilidad de la equidad y los asuntos de gobierno corporativo son más directos con una corporación. Las LLC son entidades increíblemente flexibles, pero esa misma flexibilidad puede hacerlas complejas y complicadas.
• Toda empresa que cotiza en bolsa es una corporación (típicamente Delaware), por lo que si hay alguna posibilidad de una OPV en el futuro de la empresa, tiene sentido comenzar como una corporación de Delaware.

Como Steve señaló en su publicación, Yoichiro Taku, socio de mi antigua firma (Wilson Sonsini Goodrich & Rosati), tiene una gran publicación en el blog que explica esto con más detalle.

Si desea aumentar VC y no planea construir su empresa de otra manera, entonces forme un C-corp. Si puede obtener ganancias de inmediato y no tiene la intención de ir necesariamente a la ruta de VC, entonces forme una LLC. Son MUCHO más vehículos eficientes en impuestos, se pueden convertir en C-corps si es necesario y le permiten pasar las pérdidas de su empresa a sus inversores, lo que si son ángeles, les gustará. Como fundador de una LLC rentable, puede pagarse un dividendo y el IRS solo le cobra una vez; si es un C-corp, le cobrarán cuando reserve el ingreso neto y nuevamente cuando pague el dividendo (¡y Obama tiene planes aún más grandes para el futuro!).

Forme un C-corp si tiene la intención de aumentar el capital de riesgo, tiene la intención de aumentar la línea superior a expensas de la línea de fondo durante muchos años, y desea construir una gran empresa con muchas personas que reciban capital como parte de su plan de compensación.

Forme una LLC si cree que puede obtener ganancias muy rápidamente, o no tiene la intención de recaudar mucho capital externo y no tiene la intención de dar equidad a muchos de sus colegas. Si decide recaudar varios millones y decide crear una cultura de equidad con aquellos a quienes trae, administrar la complejidad de la LLC puede convertirse en una carga para una empresa joven con pocos o ningún recurso administrativo / financiero disponible.