Las razones más probables por las que un VC podría extraer una hoja de términos firmada (es decir, negarse a invertir después de firmar una hoja de términos no vinculante) son, en un orden aproximado de mayor a menor probabilidad:
- Problema de diligencia legal: si los VC o sus abogados descubren problemas de diligencia legal como problemas de propiedad de propiedad intelectual (no está claro quién es el propietario de la propiedad intelectual), problemas de propiedad corporativa (no está claro quién es el propietario de la empresa) que no pueden curarse o son tan graves que dañan el valor de la Compañía, es muy probable que retrocedan. Esto no sucede muy a menudo, pero cuando sucede, a menudo conduce a que las VC terminen las negociaciones hacia acuerdos definitivos.
- Problema de Diligencia Financiera: a veces, los problemas financieros importantes no se descubren hasta el proceso de diligencia legal (que no ocurre hasta la firma de la hoja posterior al plazo, la mayoría de las veces). La probabilidad de que el VC retroceda es proporcional
al costo / tamaño del problema financiero. - Problema de la diligencia de la personalidad: si los VC descubren algo muy negativo sobre las personalidades de los Fundadores u otros empleados clave de la Compañía durante la diligencia que no era aparente antes de firmar la hoja de términos, a menudo considerarían terminar las negociaciones hacia acuerdos definitivos.
- Problema de la Diligencia del Producto: La mayoría de las veces, el VC habrá realizado suficiente diligencia del producto para determinar si desean o no invertir, antes de la hoja de términos. Sin embargo, ocasionalmente un problema complejo del producto, o un mecánico científico no se verá hasta más adelante en el proceso. Este es bastante raro.
- Cumplimiento de la hoja de términos: a veces, la hoja de términos contiene disposiciones que aclaran en qué condiciones invertirá el VC. Un ejemplo podría ser que la empresa tiene que recaudar al menos $ x de otras fuentes. Si no se cumple esa condición, el VC se retirará. (Pero no estoy seguro de considerarlo en la misma línea que estos otros).
- Travesuras del mercado (u otra fuerza mayor similar): se sabe que los VC retroceden en tiempos de graves implosiones en el mercado (piense: 11 de septiembre / el colapso de 2008 / Black Friday).
- Problemas internos de capital de riesgo: si la empresa de capital de riesgo, en sí misma, está teniendo problemas (disputas de fondos internos; problemas de LP; peor), el capital de riesgo a veces se ve obligado a sacar una hoja de términos. Esto es muy raro, pero lo he visto, creo.
En general, los VC que se niegan a invertir después de firmar una hoja de términos no son bien recibidos en la comunidad, por lo que generalmente lo evitan.
Nota al margen: retroceder después de una hoja de términos * firmada * es muy diferente a retroceder después de negociar hacia una hoja de términos firmada, pero antes de firmar una hoja de términos, eso ocurre con mucha más frecuencia. También puede ver: ¿Con qué frecuencia los VC se retiran de una inversión después de emitir una hoja de términos firmada?
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