Estamos planteando nuestra primera ronda para nuestro sitio web de abastecimiento público. Tenemos un inversor interesado en comprar el 5% de la compañía con la condición de que sus acciones no se diluyan en ningún momento. ¿Debo dar a mis inversores de semillas protección antidilución?

No soy tu abogado, y esta respuesta no sustituye a …

Lo que este inversionista busca se llama “protección permanente, de trinquete completo y antidilución”, y eso no es (a) en línea con el mercado, ni (b) práctico. Incluso si estuviera dispuesto a dárselo, es muy, muy poco probable que se mantenga más allá de la próxima ronda de financiación, porque no hay forma de que su próximo inversionista vaya a recibir un golpe de dilución para esta primera. Es por eso que las disposiciones antidilución generalmente solo son aplicables al próximo financiamiento.

Entonces, no , simplemente no puedes darle lo que quiere. (Suponiendo que el próximo inversor no lo acepte, solo hay dos resultados posibles: A: el nuevo inversor obliga al original a renunciar, o B: el nuevo inversor se retira del acuerdo).

En cambio, permítame sugerirle que ofrezca “protección antidilución promedio ponderada” a la próxima ronda de acciones. Eso es justo y razonable, y debe proporcionar un nivel adecuado de comodidad para este inversor.

Mientras tenga otras opciones, le aconsejaría que no lo haga. Las disposiciones antidilución ahuyentan a sus inversores actuales y posteriores. Los inversores que desean ser su socio para hacer crecer su negocio lo entienden.

Algunos inversores insistirán en la antidilución para pequeños aumentos, es decir, si recauda $ 1 millón de un gran inversor, no quieren que se diluyan continuamente si recauda $ 10,000 a corto plazo. Esto es algo comprensible.
Otras veces, los inversores buscarán protección integral con disposiciones antidilución. Si subes con una valoración de x, y tu próxima ronda es menor, extraerán acciones adicionales porque sobrevaloraste tu primera ronda o no pudiste cumplir con las métricas para construir tu negocio. Esto también es doloroso, pero no extravagante.

Insistir en no diluir NUNCA es depredador y estúpido. Si quiere darles el beneficio de la duda acerca de ser depredador, se dicen a sí mismos: “Necesito tener el x% de cualquier compañía para que valga la pena mi riesgo y mi tiempo”. Esto es simplemente equivocado. El objetivo es aumentar el valor de la inversión. Si tiene sentido recaudar más dinero vendiendo acciones de una manera que le permita construir su negocio, entonces el valor de sus acciones originales debería aumentar, independientemente de su porcentaje.

Lo que es más razonable es ofrecer al inversor la opción de participar en rondas futuras en forma proporcional. El inversor tiene la opción de mantener su porcentaje en todas las rondas futuras, pero esto requiere una inversión adicional en la valoración de la próxima ronda.

(Si encuentra útil esta respuesta, agradecería el voto positivo … Necesito los créditos)

Mi primera pregunta sería si se trata de un inversor de inicio sofisticado. He visto a amigos y familiares inversores y personas acostumbradas a otros tipos de inversión a pedir cosas como esta sin comprender las posibles consecuencias en rondas futuras. Quora User tiene razón en que tiene sentido en ciertas circunstancias (se trata de un componente de propiedad intelectual o una función de asesoramiento, por ejemplo) donde un inversor está contribuyendo más que solo efectivo. Sin embargo, si no hay una buena razón, sería escéptico.

Se trata de averiguar qué busca realmente su inversor. Si el inversor desea proteger un cierto porcentaje de propiedad, ¿estaría dispuesto a comprar en rondas futuras (potencialmente con un descuento)? Si se trata de protección contra una ronda negativa, la antidilución estándar debería ser suficiente (con un promedio ponderado). O, si se trata de derechos de control, ¿por qué no incluir esto específicamente en los términos?

Una contraoferta al doble de la valoración, aunque suena bien, realmente no soluciona el problema. Si la esperanza es un múltiplo alto en rondas posteriores, la discrepancia de precios entre esta ronda y las rondas futuras será grande si la valoración ahora es de $ 1 o $ 2m. El inversor básicamente está comprando en todas las rondas futuras, y creo que sería extremadamente difícil valorar el derecho a hacerlo en la primera ronda, sin mencionar que podría asustar a los futuros inversores.

Esto es muy miope, y es probable que 1) asuste a cualquier inversor competente en rondas posteriores, o 2) encuentre un inversor que pueda estar dispuesto a invertir, pero solo bajo la condición de que este inversor temprano se convierta en capital común.

Si insiste, simplemente dele un descuento en una financiación futura, que tiene el efecto neto de proteger su dilución durante la próxima ronda.

Un inversor inicial que pide antidilución probablemente esté más cerca de ser un inversor puramente financiero. Si bien esta puede ser una respuesta presuntuosa, ya que no tengo conocimiento de su situación, se espera que los inversores de etapa inicial sean “creyentes” en la idea y “apasionados” por ayudar a los empresarios en ciernes en un espacio.

Si su situación es tal que realmente necesita a este inversor, entonces podría valorar la opción no diluida, es decir, este inversor debería pagar muchísimo más que el 5% del valor razonable de su empresa.

Buena respuesta de David Rose. Permítanme agregar además que realmente no lo quieren en absoluto, incluso para la próxima ronda. Más detalles aquí: simplemente diga no a las cláusulas antidilución